风险投资（Ventrue Capital, VC），不是股票、不是理财产品、也是不是投行。在投资这个大领域中，债权投资是主流，股权投资是非主流；然后，在股权投资这个子领域中，对公开市场上市公司的股权投资是主流，对非上市公司的股权投资是非主流；再然后，在对非上市公司的股权投资这个孙领域中，对于成长期企业的私募股权投资是主流，而对早期创业企业的风险投资是非主流。

先区分几个专有名词，债权和股权：债权一般情况是有固定期限和固定利息收入的，而股权没有期限，按企业盈利情况分红（股息）数额不确定。而当企业破产时的清偿顺序也有所不同，一般先还债，后还股，股权可能不能得到清偿。一级市场/二级市场：一级市场是资本需求者将证券首次出售给公众时形成的市场，该市场的主要经营者是投资银行、经纪人和证券自营商。它们承担政府、公司新发行的证券以及承购或分销股票。而二级市场又称流通市场，一般指证券/股票交易所。场内交易/场外交易：场内交易是指在证券交易所进行的股票买卖活动，而场外交易则特指证券交易所外进行的股票/商品交易。

基本概念

一个真正的 VC 机构需要符合以下两点：

1. 敢于投资商业模式尚未形成、持续亏损烧钱的企业；
2. 投资的企业必须有巨大的市场空间和可能的爆发性增长速度，是一年几倍的增长，千亿市场；

正是由于 VC 高风险、高收益的特性，使其一般活跃在消费互联网、高科技、医疗等领域，而一般不会投资实体的制造业、传统能源、传统服务业、房地产等行业。另一方面，由于 VC 的客户是早期需要融资的项目方，因此作为绝对的甲方、金主，其并不需要讨好项目。并且 VC 的目标客户通常为年轻的互联网、新经济创业者，因此投资人本身也表现为逐渐年轻化（思想不会过于保守），穿着风格也较为随意（一部分投行、MBA 出身，混过华尔街的投资人除外）。

与 PE 及 FA 相比，VC 通过 Carry 获利的封闭期较长，且资金基本没有流动性。通常来说封闭周期一般在6-12年左右，中位数7-8年。FA 这个业务和 VC 在最终的商业模式上市不一样的，但是从工作涵盖的范围上来看，90%都是一样的，包括：项目获取、行业研究、财务建模以及尽职调查等等。但有所不同的是，FA 作为卖方与项目的关系是短期的，追求的是交易成单，只要卖出去，后面项目发展好坏是不用管的。

“长期来看，早期投资比拼的是世界观。也就是说，你认为未来什么样的事是趋势，什么样的人能做成事，这里面包括了你整个世界观的宏观和微观部分。你的整个投资组合，一定是你世界观的反映。如果你的世界观是符合未来趋势的，那往往成功的概率会大一些。”吴斌其作为资深投资人对初期从事 VC 行业人员的看法。一个合格的 VC 需要了解基本的互联网行业知识，基本的传统制造业、零售业知识，基本的 IT 知识，财务知识，法律和税务知识，金融以及资本市场知识，宏观经济以及微观经济知识，创业知识，心理知识和关于人的知识以及投资案例知识。

诸如新浪等企业在纳斯达克境外上市时所使用的 VIE 模式，其通常的做法可以总结为如下几步：

1. 公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛或是开曼群岛；
2. 该公司与 VC、PE 及其他的股东， 再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体；
3. 上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权；
4. 香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）；
5. 该 WFOE 与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有 VIEs 权益的目的，同时符合 SEC（美国证券交易委员会）的法规；

名词总结

• LP（Limited Partner）：有限合伙人，一般指有资本方的投资者，不参与投资管理活动；
• GP（General Partner）：普通合伙人，一般指给有资本方投资者（LP）管钱的人（基金管理公司），其自己也可选择性地投入资金；
• PE（Private Equity）：私募股权投资，主要在企业快速扩张阶段提供支持的。PE 比较在意短期盈利能力，更关注处于成熟阶段的企业。这些企业往往有着经过市场肯定和验证的商业模式；
• FA（Financial Advisor）：财务顾问，主要是撮合创始人和投资人，并在事成之后抽取一定的佣金。给创业公司整理材料，教给创业公司融资技巧，对接投资人，对接双方；
• Carry：私募股权基金核心激励机制，反映 LP 与 GP 的内部关系。投资期，LP 付 GP 每年2%的管理费，期满到约定底线后，GP 还本到 LP 并同时分走利润的20%，这20%的利润分成即 “Carry”；
• NPV（Net Present Value）：净现值，结合贴现率（折现率）来计算。NPV 大于0表示超出了预期的回报；
• IRR（Internal Rate of Return）：内部收益率，即当 NPV 为0时的贴现率（折现率）；
• 标准投行：外资投行的 IBD 部门以及国内券商的投行部；
• WFOE 模式：指的是外资 PE/VC 在进入中国时，首先设立外商独资企业 (WFOE)，然后将注册资金结汇为人民币，再进行股权投资；
• VIE（Variable Interest Entities）：可变利益实体，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值服务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT 就明确规定 ICP 是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系；